Tempo de leitura: 12 min · Atualizado em 11/08/2026
O NDA deve ser assinado antes de a invenção ser apresentada a investidores, fabricantes, fornecedores, laboratórios ou possíveis parceiros. Ele cria obrigações de confidencialidade e limita o uso das informações, reduzindo o risco de divulgação ou aproveitamento indevido. Entretanto, o acordo não concede patente, não reserva prioridade perante o INPI e não substitui o depósito realizado no momento adequado.
Uma invenção pode perder a possibilidade de proteção quando é divulgada publicamente antes do depósito. Demonstrações em feiras, vídeos, catálogos, artigos científicos, campanhas de financiamento e propostas comerciais detalhadas podem colocar a solução no estado da técnica.
A legislação brasileira contém período de graça para determinadas divulgações feitas pelo inventor ou por pessoas relacionadas, mas depender dessa exceção como estratégia principal é arriscado. Outros países podem aplicar regras diferentes, e a prova sobre autoria, data e origem da divulgação pode se tornar complexa.
O caminho mais seguro é coordenar confidencialidade e depósito antes de qualquer exposição relevante.
O que é um NDA
NDA é a sigla de non-disclosure agreement, expressão utilizada para acordo de confidencialidade. O documento estabelece quais informações são protegidas, para qual finalidade podem ser analisadas, quem pode acessá-las e o que acontecerá em caso de uso ou divulgação indevidos.
O acordo pode ser unilateral, quando apenas uma parte revela informações, ou bilateral, quando ambas compartilham conteúdo reservado. Em negociação com investidor, fabricante ou parceiro tecnológico, a escolha depende do fluxo real de informações.
O título não determina a eficácia. Um documento chamado “termo de sigilo” pode ser adequado, e um NDA extenso pode falhar se não identificar o objeto, permitir divulgação ampla ou não for assinado por pessoa autorizada.
Por que a novidade é decisiva para a patente
A patente de invenção exige novidade, atividade inventiva e aplicação industrial. O modelo de utilidade exige objeto de uso prático, nova forma ou disposição, aplicação industrial e melhoria funcional nos termos legais.
A novidade é avaliada em relação ao que se tornou acessível ao público antes da data relevante. A divulgação pode ocorrer em qualquer país e por diferentes meios. Não é necessário que o público tenha fabricado o produto; o acesso suficiente ao conteúdo técnico pode ser relevante.
Uma apresentação superficial, sem revelar o funcionamento inventivo, pode ter impacto diferente de um manual completo. Ainda assim, essa distinção não deve ser improvisada depois da divulgação. Antes de apresentar, é necessário separar informação pública de conteúdo confidencial.
| Situação | Risco principal | Medida preventiva |
|---|---|---|
| Reunião com fabricante | Uso da solução sem autorização | NDA e compartilhamento por etapas |
| Apresentação a investidor | Circulação do material entre assessores | Definir pessoas autorizadas e finalidade |
| Teste com laboratório | Criação conjunta e dúvida sobre titularidade | NDA mais contrato de desenvolvimento |
| Feira ou rede social | Divulgação pública antes do depósito | Depositar antes ou limitar conteúdo exposto |
| Campanha de financiamento | Descrição técnica publicada | Revisão prévia da campanha e estratégia de depósito |
O período de graça não deve ser o plano principal
A Lei da Propriedade Industrial prevê que certas divulgações ocorridas durante os doze meses anteriores ao depósito podem não prejudicar a novidade no Brasil, desde que se enquadrem nas hipóteses legais. Isso não equivale a autorização geral para publicar primeiro e patentear depois.
O inventor pode ter dificuldade para comprovar que a divulgação partiu dele ou de terceiro que obteve a informação. Além disso, o interesse comercial costuma alcançar outros países, cujas regras podem não reconhecer o mesmo período de graça.
A divulgação antecipada também pode estimular concorrentes, dificultar segredo de negócio e reduzir vantagem de lançamento. Assim, mesmo quando a exceção brasileira é discutível, depositar antes continua sendo a política mais prudente. Para aprofundar, veja guia de propriedade industrial.
Quando solicitar a assinatura do NDA
O acordo deve ser celebrado antes da revelação. Pedir assinatura depois que desenhos e protótipos foram enviados reduz sua utilidade e não torna automaticamente confidencial uma informação já divulgada.
A empresa pode começar por apresentação não confidencial, mostrando problema, mercado e benefícios sem revelar a solução técnica. Se houver interesse concreto, as partes assinam o NDA e avançam para informações detalhadas.
Essa estratégia de camadas evita exposição excessiva. Nem todo interlocutor precisa receber fórmula, código-fonte, tolerâncias, materiais e processo completo na primeira conversa.
O que deve ser considerado informação confidencial
A definição deve abranger documentos, desenhos, protótipos, arquivos, especificações, resultados de testes, códigos, fórmulas e comunicações relacionadas ao projeto. Também pode incluir informações transmitidas oralmente, desde que exista forma de identificação ou confirmação.
Definição ampla demais, que declare confidencial tudo o que as partes conversarem para sempre, pode gerar dificuldade de aplicação. É melhor relacionar categorias e contexto, permitindo reconhecer o conteúdo protegido.
Documentos devem receber marcação e controle de versões. Quando uma informação oral for relevante, pode ser confirmada por escrito depois da reunião.
Exceções à confidencialidade
O NDA geralmente exclui informações que já eram públicas, tornaram-se públicas sem violação, estavam legitimamente em poder do receptor, foram recebidas de terceiro autorizado ou foram desenvolvidas independentemente.
Essas exceções precisam ser comprováveis. O receptor que alega desenvolvimento independente deve possuir registros contemporâneos. O revelador deve evitar classificar como segredo aquilo que já aparece em patente publicada ou material comercial.
Também deve haver procedimento para divulgação exigida por lei ou ordem de autoridade, com comunicação prévia quando juridicamente permitida e limitação ao conteúdo necessário.
Finalidade e proibição de uso
O acordo não deve limitar-se a proibir divulgação. É necessário impedir que o receptor utilize a informação para fabricar, registrar, competir ou desenvolver produto fora da finalidade autorizada.
A finalidade pode ser avaliar investimento, orçamento de fabricação, teste laboratorial ou negociação de parceria. Se o projeto avançar, outro contrato deverá tratar de desenvolvimento, titularidade, licença e comercialização.
Um NDA não autoriza exploração da invenção. Ele organiza avaliação confidencial. O receptor não deve presumir licença porque recebeu desenhos técnicos.
Quem pode acessar as informações
O documento deve definir se empregados, administradores, consultores, investidores relacionados e empresas do grupo podem acessar o material. A autorização deve seguir necessidade de conhecimento e obrigações equivalentes de sigilo.
Permissão genérica para compartilhar com “afiliadas e parceiros” pode ampliar excessivamente o risco. Quando fabricantes terceirizados participarão, eles devem ser identificados ou submetidos a aprovação. Em muitos casos, isso envolve violação de segredo de negócio.
A parte receptora precisa responder pelo comportamento das pessoas a quem transmite a informação nos limites definidos pelo contrato e pela lei.
Prazo do NDA
É possível distinguir prazo de negociação e duração da confidencialidade. A avaliação pode terminar em meses, enquanto o dever de proteger determinados segredos continuará enquanto mantiverem caráter confidencial.
Um prazo curto e uniforme pode liberar tecnologia ainda valiosa. Uma obrigação eterna sobre toda informação também pode ser inadequada. A duração deve considerar ciclo tecnológico, possibilidade de patente, desenvolvimento independente e natureza do conteúdo.
Se houver depósito de patente, parte do conteúdo será publicada. Informações complementares não reveladas podem continuar protegidas como segredo.
Cláusulas sobre propriedade intelectual
O NDA deve afirmar que a divulgação não transfere propriedade, não concede licença e não autoriza depósito em nome do receptor. Também pode proibir engenharia reversa de protótipos e pedidos de registro baseados no material recebido.
Se as partes desenvolverão melhorias juntas, o NDA sozinho é insuficiente. Um contrato de desenvolvimento deve definir autoria, titularidade, custos, decisões de depósito e exploração dos resultados.
Sem essa definição, cada parte pode acreditar que possui o aperfeiçoamento. A disputa pode impedir o depósito ou comercialização.
Multa, perdas e medidas urgentes
O contrato pode prever multa proporcional, sem transformar qualquer falha mínima em penalidade excessiva. Também pode reconhecer que a divulgação indevida causa dano de difícil reparação e permite buscar tutela para interromper o uso.
Nenhuma cláusula garante concessão de liminar ou indenização. A parte interessada deverá demonstrar obrigação, violação, urgência e consequências conforme o caso.
Preservar provas é essencial: registros de envio, acessos, atas, versões e mensagens ajudam a identificar o conteúdo entregue e as pessoas que o receberam.
NDA com investidores
Alguns investidores evitam assinar NDA na fase inicial porque analisam muitos projetos semelhantes. Isso não significa que o inventor deva revelar tudo. É possível apresentar material não confidencial e reservar detalhes para etapa avançada.
O empreendedor deve identificar o mínimo necessário para demonstrar valor. Mercado, problema, equipe e resultados podem ser apresentados sem revelar parâmetros críticos.
Quando o acesso à tecnologia for indispensável, a negociação pode evoluir para NDA delimitado, acesso controlado ou análise por consultor independente.
NDA com empregados e prestadores
Empregados, desenvolvedores, engenheiros e fornecedores podem ter acesso contínuo à invenção. As obrigações devem constar dos contratos e políticas, não apenas de documento assinado às pressas no desligamento. Vale conhecer também patente de invenção.
A confidencialidade precisa ser compatível com as funções. A empresa deve controlar repositórios, credenciais, arquivos locais e devolução de equipamentos.
Também deve ser definida a titularidade das criações desenvolvidas durante a relação, observando a Lei da Propriedade Industrial e o contexto concreto. Sigilo e titularidade são temas relacionados, mas diferentes.
NDA internacional
Em negociações internacionais, o contrato deve tratar de idioma, lei aplicável, foro ou arbitragem, forma de notificação e execução. A proteção patentária é territorial, e uma divulgação pode repercutir em vários países.
Antes de apresentar a invenção, deve-se planejar onde haverá depósitos e quais prazos de prioridade serão utilizados. O NDA não amplia o prazo legal nem cria proteção mundial.
Também é necessário observar controles de exportação e normas setoriais quando a tecnologia envolver áreas reguladas.
Medidas internas que complementam o NDA
A empresa deve classificar informações, limitar acessos, utilizar autenticação, registrar downloads, criptografar arquivos relevantes e estabelecer política de reuniões e visitas.
Protótipos podem ser numerados, e documentos devem indicar destinatário. O compartilhamento por links temporários permite maior controle que anexos enviados indiscriminadamente.
Essas medidas demonstram que o conteúdo era tratado como reservado e reduzem a probabilidade de incidente.
O que fazer se houver divulgação indevida
A primeira providência é preservar provas e determinar o alcance. É necessário saber o que foi divulgado, para quem, quando e se houve publicação aberta.
Uma notificação pode exigir cessação, devolução, remoção e identificação de destinatários. Dependendo da urgência, medidas judiciais podem ser avaliadas. Se o depósito ainda não ocorreu, a estratégia de patente deve ser revista imediatamente.
A reação não deve destruir evidências nem envolver acesso não autorizado a sistemas do receptor. A apuração precisa seguir meios lícitos.
Perguntas frequentes
O NDA garante que conseguirei a patente?
Não. Ele protege a confidencialidade entre as partes, mas o INPI ainda examinará novidade, atividade inventiva, aplicação industrial e demais requisitos.
Posso apresentar a invenção sem revelar detalhes?
Sim. Uma apresentação não confidencial pode mostrar problema e benefícios sem explicar a solução técnica. Os detalhes podem ser compartilhados depois do NDA ou do depósito.
O período de graça resolve qualquer divulgação?
Não. Sua aplicação depende das hipóteses legais e não é uniforme internacionalmente. Usá-lo como plano principal aumenta o risco.
Um e-mail dizendo “confidencial” substitui o NDA?
Pode servir como elemento de prova, mas não oferece a mesma clareza sobre finalidade, exceções, prazo, uso e responsabilidade. Um acordo estruturado tende a ser mais seguro.
O NDA deve continuar após o depósito?
Pode continuar protegendo informações que não foram publicadas no pedido, como parâmetros produtivos, dados comerciais e aperfeiçoamentos mantidos em segredo.
Conclusão
O NDA é ferramenta preventiva para compartilhar uma invenção sem transformar a negociação em divulgação livre. Sua eficácia depende de assinatura anterior, objeto definido, limitação de uso e controles práticos.
Ele deve integrar uma estratégia que inclua pesquisa, documentação de autoria e depósito no momento correto. Confidencialidade e patente se complementam, mas uma não substitui a outra.
Fontes oficiais consultadas
- Lei nº 9.279/1996 — Lei da Propriedade Industrial
- INPI — Guia básico de patentes
- INPI — Manual de Patentes
- INPI e OMPI — Gerenciando os ativos de propriedade intelectual
- INPI — Segredos da propriedade intelectual
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