Tempo de leitura: 15 min · Publicado em 05/09/2026
Em regra, sim: quando o proprietário decide vender, prometer vender, ceder direitos ou dar em pagamento o imóvel comercial alugado, a lei garante ao locatário a preferência para comprá-lo em igualdade de condições com qualquer outro interessado — e, se essa preferência for desrespeitada, o locatário pode buscar reparação por perdas e danos ou, dependendo de como o contrato foi formalizado e de quanto tempo já passou desde a venda, até assumir o lugar do comprador. O alcance exato dessa proteção varia bastante conforme a forma como o locador comunicou (ou deixou de comunicar) o negócio e conforme o contrato de locação esteja ou não registrado na matrícula do imóvel.
O que garante o direito de preferência do locatário comercial
Quando um imóvel alugado é colocado à venda, o locatário não é um terceiro estranho ao negócio. A Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/1991) trata o inquilino como parte interessada e lhe assegura o direito de preferência para adquirir o bem nas mesmas condições oferecidas a qualquer outro comprador. Essa proteção vale para venda, promessa de venda, cessão de direitos sobre o imóvel e também para a dação em pagamento — quando o proprietário usa o imóvel para quitar uma dívida com terceiro.
Na prática, isso significa que o dono do imóvel não pode simplesmente fechar negócio com um terceiro sem antes dar ao locatário a chance real de comprar o bem nos mesmos termos. A lógica por trás da regra é proteger quem já ocupa o imóvel e organizou sua vida — ou, no caso da locação comercial, seu negócio — em torno daquele endereço. Um lojista que investiu anos construindo uma clientela fiel em determinado ponto comercial tem um interesse concreto em não ser surpreendido pela troca abrupta de proprietário, especialmente se o novo dono decidir retomar o imóvel para uso próprio ao fim do contrato.
Vale destacar que esse direito nasce da lei, não de uma cláusula específica no contrato de locação. Ainda assim, é comum — e recomendável — que contratos de locação comercial mais estruturados, como os de locação sob medida (built to suit), tragam cláusulas próprias reforçando prazos, forma de notificação e outros detalhes práticos do exercício dessa preferência, desde que não reduzam as garantias mínimas já previstas em lei.
Como o locador deve avisar o locatário sobre a venda
A lei exige que o proprietário dê ciência inequívoca do negócio ao locatário antes de vendê-lo a terceiro — por notificação judicial, extrajudicial ou outro meio que comprove, de forma clara, que o inquilino foi informado. Um comentário informal, uma mensagem vaga ou uma conversa de corredor não bastam: a comunicação precisa ser documentada e, sobretudo, completa.
Completa, aqui, tem um significado bem específico: a notificação deve trazer todas as condições reais do negócio, incluindo o preço, a forma de pagamento, a existência de ônus sobre o imóvel (como hipoteca ou penhora que possam afetar o comprador) e o local e horário em que a documentação relacionada ao negócio pode ser examinada pelo locatário. A razão prática é simples — o inquilino só consegue decidir se quer exercer a preferência se souber, com precisão, em que termos o terceiro está negociando o imóvel.
Por isso, uma notificação incompleta, genérica, ou que omita condições efetivamente combinadas com o comprador, não cumpre a finalidade da lei e pode ser questionada. Esse cuidado com a transparência da informação prestada ao locatário se aproxima, guardadas as diferenças, do dever de informação que também recai sobre corretores de imóveis em transações imobiliárias — a omissão de dados relevantes de um negócio tende a gerar questionamento, seja qual for a parte responsável por prestar a informação.
Quanto tempo o locatário tem para decidir
A partir do recebimento da notificação, o locatário tem 30 dias para manifestar, de forma clara e integral, que aceita a proposta nos termos exatos em que foi comunicada. Se esse prazo passar sem manifestação, ou se a resposta vier incompleta ou condicionada, o direito de preferência caduca e o proprietário fica livre para vender o imóvel ao terceiro interessado, nas condições já informadas.
Um ponto que gera dúvida recorrente é a tentativa de negociar. A aceitação precisa ser sobre a proposta como está — o locatário não pode, ao mesmo tempo, tentar emplacar novas condições (um preço menor, um prazo de pagamento mais longo) e pretender exercer a preferência sobre o negócio original. Isso não é considerado aceitação válida para os fins da lei. Por outro lado, se o locatário aceita corretamente dentro do prazo e o próprio proprietário desiste do negócio depois disso, a lei garante ao locatário o direito de cobrar do proprietário os prejuízos decorrentes dessa desistência.
Em quais situações o direito de preferência não se aplica
A lei também prevê hipóteses em que essa proteção simplesmente não incide. Isso ocorre, por exemplo, em casos de perda da propriedade por decisão judicial, permuta, doação, integralização de capital social, cisão, fusão e incorporação de empresas — situações em que a transferência do imóvel não decorre de uma venda no sentido comum. Desde uma alteração promovida na lei em 2004, a exceção também alcança contratos de alienação fiduciária em garantia (quando o imóvel é dado como garantia de um financiamento) firmados a partir de outubro de 2001, incluindo a excussão dessa garantia por leilão extrajudicial — desde que essa condição esteja destacada de forma expressa e visível no próprio contrato.
Outra situação que merece atenção é o cruzamento entre locação e condomínio: quando o imóvel alugado pertence a mais de um proprietário (é objeto de condomínio) e um dos condôminos decide vender sua parte, a preferência do outro condômino para adquirir aquela fração prevalece sobre a preferência do locatário. Ou seja, na disputa entre esses dois interesses legítimos, a lei prioriza a consolidação da propriedade entre os coproprietários.
Por que registrar o contrato de locação na matrícula do imóvel faz diferença
Esse é, na prática, um dos pontos mais decisivos de todo o tema — e um dos mais frequentemente negligenciados na hora de assinar o contrato. A lei condiciona a consequência mais forte da preterição (a possibilidade de o locatário tomar o lugar do comprador) à existência prévia de um contrato de locação averbado na matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis, com pelo menos 30 dias de antecedência em relação à venda. Essa averbação é feita a partir de uma via do contrato assinada também por duas testemunhas.
Sem esse registro prévio, o locatário preterido não fica sem nenhum direito, mas sua proteção fica mais limitada: ele pode pleitear perdas e danos do vendedor, porém não pode desfazer a venda já realizada nem assumir a posição do comprador. Por isso, a averbação do contrato de locação comercial costuma ser um cuidado tratado como prioridade por empresários e investidores que dependem daquele ponto para o funcionamento do negócio — é uma formalidade barata e simples perto do risco que ela neutraliza. O mesmo raciocínio — de que formalidades de registro no cartório de imóveis funcionam como proteção prática, não apenas burocracia — aparece também em outros contextos imobiliários, como no processo de usucapião extrajudicial, em que a regularidade documental perante o registro de imóveis é o que efetivamente garante segurança jurídica ao interessado.
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O que caracteriza a preterição do direito de preferência e o que o locatário pode fazer
Chama-se preterição a situação em que o proprietário vende o imóvel a terceiro sem notificar o locatário, ou notifica com condições diferentes das efetivamente praticadas na venda. Nesse cenário, a lei coloca à disposição do locatário preterido dois caminhos possíveis, que não podem ser exercidos ao mesmo tempo:
- Reclamar perdas e danos do antigo proprietário, buscando reparação pelo prejuízo sofrido com a perda da oportunidade de compra; ou
- Depositar o preço e as demais despesas da transferência e tomar para si o imóvel locado, ou seja, ocupar a posição que seria do comprador e se tornar o novo proprietário.
A segunda alternativa é a mais drástica, porque desfaz uma venda já concretizada — e por isso só está disponível quando duas condições estiverem presentes ao mesmo tempo: o contrato de locação precisa estar averbado na matrícula do imóvel com a antecedência mínima já mencionada, e a ação precisa ser proposta dentro de 6 meses, contados do registro da transferência (da escritura de venda) no Cartório de Registro de Imóveis. Se qualquer uma dessas condições não estiver presente — contrato sem averbação, ou prazo de 6 meses já vencido —, resta ao locatário apenas o caminho da indenização por perdas e danos.
As particularidades da locação comercial nesse tipo de conflito
As regras sobre direito de preferência são, no texto da lei, as mesmas para locação residencial e comercial. Mas o contexto empresarial costuma dar um peso prático maior a essa proteção. Em pontos comerciais consolidados — lojas de rua, espaços em galeria, unidades em shopping center —, o locatário normalmente investiu tempo e dinheiro na formação de um fundo de comércio: clientela fidelizada, localização estratégica, reputação construída naquele endereço específico. Perder esse imóvel de forma inesperada para um comprador desconhecido, sem ter tido a chance de adquiri-lo, pode representar um prejuízo que ultrapassa em muito o valor do aluguel — pode significar ter que recomeçar o ponto comercial do zero.
Por isso, é comum que contratos de locação comercial mais elaborados tragam cláusulas específicas relacionadas a esse tema, muitas vezes ao lado de outras cláusulas típicas de contratos empresariais de longo prazo — como fórmulas de reajuste diferenciadas (a exemplo de cláusulas de reajuste escalonado do aluguel comercial) ou condições negociadas para renovação. Nada disso substitui a proteção legal do direito de preferência, mas reforça a importância de tratar o contrato de locação comercial como um documento estratégico para o negócio, e não apenas como uma formalidade burocrática assinada no início da relação.
Também é recorrente que empresários locatários busquem, logo na assinatura do contrato, providenciar a averbação na matrícula do imóvel — justamente para assegurar, no futuro, a possibilidade mais ampla de proteção caso a preferência venha a ser desrespeitada. Deixar essa formalidade para depois, quando o conflito já surgiu, normalmente é tarde demais: a averbação precisa anteceder a venda em pelo menos 30 dias para produzir esse efeito.
Perguntas frequentes
O direito de preferência vale mesmo sem cláusula específica no contrato de locação?
Sim. Esse direito decorre diretamente da lei, e não de uma cláusula contratual específica. Ele existe mesmo que o contrato de locação comercial seja silente sobre o tema — a cláusula contratual, quando existe, normalmente serve para detalhar prazos e formas de comunicação, não para criar o direito em si.
A notificação sobre a venda pode ser feita por e-mail ou WhatsApp?
A lei não exige um canal específico, apenas que a comunicação seja documentada, completa e dê ciência inequívoca ao locatário. Na prática, porém, meios mais formais — como notificação extrajudicial via cartório de títulos e documentos — costumam oferecer mais segurança em caso de disputa futura sobre o conteúdo ou a data exata do aviso, já que uma mensagem de aplicativo pode ser mais facilmente contestada quanto à autenticidade ou ao recebimento.
O locatário pode aceitar a proposta, mas negociar um preço menor?
Não. A aceitação precisa ser integral, sobre a proposta exatamente como foi comunicada. Uma contraproposta — mesmo que discreta, como pedir um desconto ou prazo maior de pagamento — não é considerada aceitação para os fins da lei, e o direito de preferência sobre aquele negócio específico se perde se o prazo de 30 dias se esgotar sem uma aceitação nos termos originais.
O direito de preferência se aplica quando o imóvel é doado ou usado para integralizar capital de uma empresa?
Em regra, não. A lei exclui expressamente essas hipóteses do direito de preferência do locatário, junto com casos de perda de propriedade por decisão judicial, permuta, cisão, fusão e incorporação de empresas — situações em que a transferência não é, tecnicamente, uma venda.
Um contrato de locação comercial verbal também garante o direito de preferência?
Em regra, o direito de preferência em si não depende de o contrato ser escrito, já que decorre da lei e não de uma cláusula. Na prática, porém, um contrato apenas verbal inviabiliza a averbação na matrícula do imóvel — que exige um documento físico assinado também por testemunhas —, o que restringe bastante as opções do locatário se a preferência vier a ser desrespeitada, deixando-o normalmente limitado ao pedido de indenização.
É possível o locatário renunciar antecipadamente ao direito de preferência no próprio contrato?
A lei considera nulas as cláusulas de contrato de locação que tenham por objetivo afastar os direitos que ela assegura ao locatário. Com base nessa regra, o entendimento doutrinário dominante é o de que uma renúncia antecipada e genérica ao direito de preferência, feita já na assinatura do contrato, tende a ser considerada inválida — até porque, nesse momento, ainda não existe sequer uma proposta concreta de venda sobre a qual o locatário possa manifestar sua vontade. A situação é diferente de uma eventual recusa pontual, já depois de notificado sobre uma venda específica.
Quais documentos reunir diante de uma venda feita sem aviso prévio
Se o locatário comercial descobre que o imóvel foi vendido sem ter sido notificado, ou que a venda ocorreu em condições diferentes das que lhe foram informadas, o primeiro passo prático é reunir a documentação disponível: o contrato de locação (verificando se e quando foi averbado na matrícula), os comprovantes de pagamento do aluguel durante o período, qualquer comunicação recebida do locador sobre a venda — mesmo que informal ou incompleta — e, na medida do possível, informações sobre as condições reais em que o negócio foi fechado com o comprador, como preço, forma de pagamento e a data do registro da transferência no Cartório de Registro de Imóveis.
Com esses elementos em mãos, é possível avaliar com mais segurança se estão presentes os dois requisitos que permitem pleitear a posição de comprador (contrato averbado com a antecedência exigida e prazo de 6 meses ainda não vencido) ou se o caminho disponível, no caso concreto, é a reparação por perdas e danos. Essa avaliação depende diretamente de detalhes como a data exata da averbação do contrato e a data do registro da venda — por isso, quanto mais cedo a documentação for organizada após a descoberta da venda irregular, menor o risco de perder prazos relevantes no meio do caminho.
Seu caso envolve uma situação semelhante?
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